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　　第一章 總則

　　第一條 為推動金融市場發(fā)展，加快多層次資本市場體系建設(shè)，提高直接融資比重，拓寬非金融企業(yè)融資渠道，根據(jù)中國人民銀行《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》（中國人民銀行令[2008]第1號）及相關(guān)法律法規(guī)，制定本規(guī)則。

　　第二條 本規(guī)則所稱非公開定向發(fā)行是指具有法人資格的非金融企業(yè)（以下簡稱企業(yè)），向銀行間市場特定機構(gòu)投資人（以下簡稱定向投資人）發(fā)行債務(wù)融資工具，并在特定機構(gòu)投資人范圍內(nèi)流通轉(zhuǎn)讓的行為。

　　第三條 在銀行間債券市場以非公開定向發(fā)行方式發(fā)行的債務(wù)融資工具稱為非公開定向債務(wù)融資工具（以下簡稱定向工具）。

　　第四條 中國銀行間市場交易商協(xié)會（以下簡稱交易商協(xié)會）依據(jù)相關(guān)規(guī)定，對定向工具的發(fā)行、登記托管、結(jié)算和流通轉(zhuǎn)讓實施自律管理。

　　第五條 定向工具不向社會公眾發(fā)行。

　　第六條 定向投資人是指具有投資定向工具的實力和意愿、了解該定向工具投資風(fēng)險、具備該定向工具風(fēng)險承擔(dān)能力并自愿接受交易商協(xié)會自律管理的機構(gòu)投資人。

　　第七條 定向投資人由發(fā)行人和主承銷商在定向工具發(fā)行前遴選確定。定向投資人投資定向工具應(yīng)向交易商協(xié)會出具書面確認函（確認函示范樣本見附件1）。

　　第八條 定向工具投資人應(yīng)自行判斷和承擔(dān)投資風(fēng)險。

　　第九條 定向工具發(fā)行與流通轉(zhuǎn)讓應(yīng)遵循平等、自愿、公平、誠信、自律的原則。

　　第二章 注冊

　　第十條 企業(yè)發(fā)行定向工具應(yīng)在交易商協(xié)會注冊。

　　交易商協(xié)會只對非公開定向發(fā)行注冊材料進行形式完備性核對。接受發(fā)行注冊不代表交易商協(xié)會對債務(wù)融資工具的投資價值及投資風(fēng)險進行實質(zhì)性判斷。注冊不能免除企業(yè)及相關(guān)中介機構(gòu)真實、準確、完整、及時披露信息的法律責(zé)任。

　　第十一條 非公開定向發(fā)行的注冊工作應(yīng)遵循公平、公正、公開原則。

　　第十二條 企業(yè)發(fā)行定向工具應(yīng)提交相應(yīng)注冊材料（注冊材料清單見附件2）。

　　第十三條 交易商協(xié)會根據(jù)相關(guān)自律規(guī)則指引接收非公開定向發(fā)行注冊材料，對形式完備的非公開定向發(fā)行注冊材料辦理注冊手續(xù)。

　　第十四條 對形式不完備的非公開定向發(fā)行注冊材料，交易商協(xié)會通過主承銷商一次性書面告知發(fā)行人予以補正。

　　在交易商協(xié)會書面通知發(fā)出后10個工作日內(nèi)未補正材料的，視作發(fā)行人放棄本次注冊。補正材料后，形式仍不完備的，視作發(fā)行人放棄本次注冊；交易商協(xié)會以合理方式及時通過主承銷商告知發(fā)行人。

　　第十五條 非公開定向發(fā)行注冊材料形式完備性核對實行核對人和復(fù)核人雙人負責(zé)制，主要流程包括：

　?。ㄒ唬┢髽I(yè)或相關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)提交非公開定向發(fā)行注冊材料正式件一份。

　　（二）核對人根據(jù)相關(guān)自律規(guī)則指引對非公開定向發(fā)行注冊材料進行核對。若核對人認為非公開定向發(fā)行注冊材料形式完備，則直接交由復(fù)核人進行復(fù)核；若核對人認為非公開定向發(fā)行注冊材料形式不完備，經(jīng)復(fù)核人復(fù)核后，核對人可通過主承銷商向企業(yè)出具補充信息的建議函。

　?。ㄈ?fù)核人對核對人工作進行復(fù)核，復(fù)核人可根據(jù)需要通過主承銷商向企業(yè)出具補充信息的建議函。復(fù)核人認定非公開定向發(fā)行注冊材料形式完備，則按照規(guī)定程序辦理相關(guān)后續(xù)工作。

　　第十六條 交易商協(xié)會接受發(fā)行注冊的，應(yīng)向企業(yè)出具《接受注冊通知書》，注冊有效期2年。企業(yè)在注冊有效期內(nèi)需更換主承銷商或變更注冊金額的，應(yīng)重新注冊。

　　第十七條 《接受注冊通知書》發(fā)出后，已注冊的《定向發(fā)行協(xié)議》不得修改。否則，《接受注冊通知書》自動失效。

　　第十八條 企業(yè)在注冊有效期內(nèi)可分期發(fā)行定向工具，首期發(fā)行應(yīng)在注冊后6個月內(nèi)完成。

　　第三章 發(fā)行、登記、托管、流通

　　第十九條 企業(yè)向定向投資人發(fā)行定向工具前，應(yīng)與擬投資該期定向工具的定向投資人達成《定向發(fā)行協(xié)議》。

　　《定向發(fā)行協(xié)議》的內(nèi)容包括但不限于：

　?。ㄒ唬┌l(fā)行人的基本情況；

　?。ǘ┌l(fā)行人對定向工具的募集資金用途合法合規(guī)、發(fā)行程序合規(guī)性的聲明；

　　（三）擬投資定向工具的機構(gòu)投資人名單及基本情況；

　?。ㄋ模┌l(fā)行人與擬投資定向工具的機構(gòu)投資人的權(quán)利和義務(wù)；

　?。ㄎ澹┒ㄏ蚬ぞ呙Q、發(fā)行金額、期限、發(fā)行價格或利率確定方式；

　?。┠技Y金用途及定向工具存續(xù)期間變更資金用途時的告知方式和時限；

　?。ㄆ撸┬畔⑴兜木唧w標準和信息披露方式；

　?。ò耍┒ㄏ蚬ぞ叩牧魍ㄞD(zhuǎn)讓范圍及約束條件；

　　（九）投資風(fēng)險提示；

　?。ㄊ┓蛇m用及爭議解決機制；

　?。ㄊ唬┍Ｃ軛l款；

　?。ㄊ﹨f(xié)議生效的約定。

　　第二十條 企業(yè)發(fā)行定向工具應(yīng)由符合條件的承銷機構(gòu)承銷。企業(yè)自主選擇主承銷商。需要組織承銷團的，由主承銷商組織承銷團。

　　第二十一條 承銷機構(gòu)承銷定向工具應(yīng)遵守相關(guān)規(guī)定和規(guī)則，勤勉盡責(zé)、誠實守信。

　　第二十二條 定向工具的發(fā)行價格按市場化方式確定。

　　第二十三條 定向工具采用實名記賬方式在中國人民銀行認可的登記托管機構(gòu)登記托管。

　　第二十四條 定向工具應(yīng)在《定向發(fā)行協(xié)議》約定的定向投資人之間流通轉(zhuǎn)讓。

　　第二十五條 企業(yè)應(yīng)在定向工具發(fā)行完成后的次一工作日，通過主承銷商向交易商協(xié)會書面報告發(fā)行情況。 

　　第二十六條 為定向工具提供登記托管、流通轉(zhuǎn)讓服務(wù)的機構(gòu)，應(yīng)按照交易商協(xié)會的要求，及時向交易商協(xié)會提供定向工具相關(guān)信息；應(yīng)于次月的5個工作日內(nèi)，將本月定向工具托管結(jié)算和流通轉(zhuǎn)讓情況書面報送交易商協(xié)會。

　　第四章 信息披露

　　第二十七條 企業(yè)發(fā)行定向工具應(yīng)向定向投資人披露信息。信息披露應(yīng)遵循誠實信用原則，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　第二十八條 企業(yè)向定向投資人發(fā)行定向工具，信息披露的具體標準和信息披露方式，應(yīng)在《定向發(fā)行協(xié)議》中明確約定。 

　　第二十九條 企業(yè)應(yīng)在定向工具完成債權(quán)債務(wù)登記的次一工作日，以合理方式告知定向投資人當(dāng)期定向工具實際發(fā)行規(guī)模、期限、利率等情況。

　　第三十條 企業(yè)在定向工具完成債權(quán)債務(wù)登記后，可通過交易商協(xié)會認可的網(wǎng)站公告當(dāng)期定向工具實際發(fā)行規(guī)模、期限、初始投資人數(shù)量、流通轉(zhuǎn)讓范圍等基本信息。

　　第三十一條 企業(yè)應(yīng)在定向工具本息兌付日前5個工作日，以合理方式告知定向投資人本金兌付及付息事項。

　　第五章 自律管理與市場約束

　　第三十二條 企業(yè)發(fā)行定向工具所募集資金的用途應(yīng)符合法律法規(guī)和國家政策要求。 

　　第三十三條 為定向工具提供服務(wù)的承銷機構(gòu)、信用評級機構(gòu)、注冊會計師、律師等專業(yè)機構(gòu)和人員應(yīng)勤勉盡責(zé)，嚴格遵守執(zhí)業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德，按國家法律規(guī)定、行業(yè)自律標準及合同約定履行義務(wù)。上述專業(yè)機構(gòu)和人員所出具的文件含有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏的，應(yīng)當(dāng)就其負有責(zé)任的部分承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

　　第三十四條 為定向工具提供登記托管、結(jié)算、流通轉(zhuǎn)讓服務(wù)的機構(gòu)，應(yīng)按相關(guān)法律法規(guī)和交易商協(xié)會的自律規(guī)則履行職責(zé)。

　　第三十五條 定向工具發(fā)行和流通轉(zhuǎn)讓中，任何商業(yè)機構(gòu)不得以欺詐、操縱市場等行為獲取不正當(dāng)利益。

　　第三十六條 交易商協(xié)會對定向工具發(fā)行、登記托管、結(jié)算和流通轉(zhuǎn)讓中違反自律管理規(guī)則的會員機構(gòu)及其工作人員，有權(quán)采取警告、誡勉談話、公開譴責(zé)等處理措施。

　　第六章 附則

　　第三十七條 定向工具信用評級和跟蹤評級的具體安排由發(fā)行人與定向投資人協(xié)商確定，并在《定向發(fā)行協(xié)議》中明確約定。

　　第三十八條 本規(guī)則由交易商協(xié)會秘書處負責(zé)解釋。

　　第三十九條 本規(guī)則自發(fā)布之日起施行。