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政策法規(guī)

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上交所

關(guān)于發(fā)布《上海證券交易所可交換公司債券業(yè)務(wù)實施細(xì)則》的通知

上證發(fā)〔2014〕41號 2014-06-17

　　各市場參與人：

　　為規(guī)范可交換公司債券業(yè)務(wù)運作，維護(hù)市場秩序，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規(guī)定》（證監(jiān)會公告〔2008〕41號）等相關(guān)規(guī)定，上海證券交易所制定了《上海證券交易所可交換公司債券業(yè)務(wù)實施細(xì)則》，經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)，現(xiàn)予以發(fā)布實施。

　　特此通知。

　　附件：上海證券交易所可交換公司債券業(yè)務(wù)實施細(xì)則

　　上海證券交易所
　　二○一四年六月十七日

上海證券交易所可交換公司債券業(yè)務(wù)實施細(xì)則

第一章總則

　　1.1　為規(guī)范可交換公司債券（以下簡稱“可交換債券”）的業(yè)務(wù)運作，維護(hù)市場秩序，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)國家相關(guān)法律、法規(guī)和上海證券交易所（以下簡稱“本所”）有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，制定本細(xì)則。

　　1.2　持有上市公司股份的股東公開發(fā)行的可交換債券在本所上市交易，適用本細(xì)則。本細(xì)則未作規(guī)定的，參照適用本所公司債券相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則。

　　可交換債券在本所發(fā)行的，同時適用《上海證券交易所證券發(fā)行上市業(yè)務(wù)指引》等規(guī)則中關(guān)于公司債券的相關(guān)規(guī)定。

　　1.3 投資者應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注可交換債券及預(yù)備用于交換的股票的相關(guān)信息，根據(jù)自身的風(fēng)險承受能力作出獨立、慎重、適當(dāng)?shù)耐顿Y決策，并自行承擔(dān)投資風(fēng)險。

　　1.4 證券公司和相關(guān)中介機(jī)構(gòu)為可交換債券相關(guān)業(yè)務(wù)提供服務(wù)，應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、誠實守信的原則，嚴(yán)格遵守執(zhí)業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德，按規(guī)定和約定履行義務(wù)。

　　1.5 本所依據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本細(xì)則及本所其他有關(guān)規(guī)定對可交換債券的發(fā)行及上市交易進(jìn)行監(jiān)管。

第二章上市交易

　　2.1　發(fā)行人申請可交換債券在本所上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

　　（一）經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)并公開發(fā)行；

　?。ǘ﹤钠谙逓橐荒暌陨?；

　?。ㄈ嶋H發(fā)行額不少于人民幣5000萬元；

　　（四）申請上市時仍符合法定的可交換債券發(fā)行條件；

　?。ㄎ澹┍舅?guī)定的其他條件。

　　2.2　發(fā)行人申請可交換債券上市,應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：

　?。ㄒ唬┛山粨Q債券上市申請書；

　　（二）中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行的文件；

　　（三）可交換債券發(fā)行申請相關(guān)文件；

　?。ㄋ模┩鈧鲜械陌l(fā)行人決議；

　?。ㄎ澹┌l(fā)行人章程；

　?。┌l(fā)行人營業(yè)執(zhí)照；

　?。ㄆ撸┠技f明書；

　?。ò耍﹤瘜嶋H募集數(shù)額的證明文件；

　?。ň牛┥鲜泄鏁?/font>

　?。ㄊ┌l(fā)行人最近3個完整會計年度審計報告及最近一期的財務(wù)報告；

　　（十一）發(fā)行人出具的關(guān)于債券上市時仍符合法定的可交換債券發(fā)行條件的承諾；

　　（十二）本所規(guī)定的其他文件。

　　2.3 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)保證上市相關(guān)文件內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　2.4 可交換債券實行凈價交易，并實行當(dāng)日回轉(zhuǎn)交易。

　　2.5 可交換債券作為質(zhì)押式回購業(yè)務(wù)質(zhì)押券的標(biāo)準(zhǔn)等相關(guān)事項，由登記結(jié)算機(jī)構(gòu)另行規(guī)定。

　　2.6 可交換債券上市交易的分類管理標(biāo)準(zhǔn)，參照適用本所公司債券相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則。

　　可交換債券信用級別發(fā)生變化或者發(fā)行人出現(xiàn)其他重大風(fēng)險事件時，本所可以根據(jù)市場情況，對其交易機(jī)制、投資者適當(dāng)性標(biāo)準(zhǔn)等進(jìn)行調(diào)整。

第三章信息披露及持續(xù)性義務(wù)

　　3.1 可交換債券上市期間，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)指定專項聯(lián)絡(luò)人，負(fù)責(zé)管理發(fā)行人信息披露義務(wù)。

　　3.2 可交換債券上市期間，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在《證券法》規(guī)定的期間內(nèi)披露年度報告與中期報告，報告內(nèi)容除需滿足本所公司債券的信息披露有關(guān)規(guī)定以外，還應(yīng)當(dāng)包括：

　　（一）換股價格歷次調(diào)整或修正情況，經(jīng)調(diào)整或修正后的最新?lián)Q股價格；

　　（二）可交換債券發(fā)行后累計換股情況；

　　（三）期末預(yù)備用于交換的股票市值與可交換債券余額的比例；

　?。ㄋ模┛山粨Q債券贖回及回售情況（如有）；

　　（五）本所規(guī)定的其他事項。

　　3.3　可交換債券上市期間，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照本所公司債券相關(guān)規(guī)定履行臨時信息披露義務(wù)。

　　出現(xiàn)下列情況之一時，發(fā)行人還應(yīng)當(dāng)及時向本所報告并履行臨時信息披露義務(wù)：

　　（一）預(yù)備用于交換的股票的上市公司發(fā)行新股、送股、分立及其他原因引起股份變動，需要調(diào)整換股價格，或者依據(jù)募集說明書約定的修正原則修正換股價格；

　?。ǘ╊A(yù)備用于交換的股票發(fā)生重大變化，包括但不限于被風(fēng)險警示、暫停、終止上市等；

　?。ㄈ┌l(fā)行人預(yù)備用于交換的股票出現(xiàn)司法凍結(jié)、扣劃或其他權(quán)利瑕疵；

　?。ㄋ模╊A(yù)備用于交換的股票市值出現(xiàn)重大不利變化，影響可交換債券增信效果；

　?。ㄎ澹┲袊C監(jiān)會和本所規(guī)定的其他情形。

　　3.4 持有可交換債券的投資者因行使換股權(quán)利增持上市公司股份的，或者因持有可交換債券的投資者行使換股權(quán)利導(dǎo)致發(fā)行人持有上市公司股份發(fā)生變化的，相關(guān)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照《上市公司收購管理辦法》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等規(guī)定履行相應(yīng)義務(wù)。

　　3.5 可交換債券信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時、公平地履行披露義務(wù)，所披露或者報送的信息必須真實、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　承銷機(jī)構(gòu)及受托管理人應(yīng)當(dāng)督促發(fā)行人建立健全信息披露制度，確保發(fā)行人知悉信息披露和履行承諾等方面的責(zé)任和義務(wù)。

　　3.6 受托管理人應(yīng)當(dāng)于每年6月30日前完成上一年度的受托管理人事務(wù)報告并對外披露。出現(xiàn)對可交換債券持有人權(quán)益有重大影響的事件時，受托管理人應(yīng)當(dāng)自其知悉該等情形之日起5個工作日內(nèi)出具臨時受托管理人事務(wù)報告，并對外披露。

第四章換股、贖回、回售與本息兌付

　　4.1 自可交換債券發(fā)行結(jié)束之日起12個月后，債券持有人方可按照募集說明書約定選擇是否交換為預(yù)備用于交換的股票。

　　4.2　發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在可交換債券開始換股的3個交易日前披露實施換股相關(guān)事項，包括換股起止日期、當(dāng)前換股價格、換股程序等。

　　4.3 可交換債券進(jìn)入換股期后，當(dāng)日買入的可交換債券，投資者當(dāng)日可申報換股。

　　4.4 可交換債券持有人申請在本所換股的，應(yīng)當(dāng)向本所發(fā)出換股指令，換股指令視同為債券受托管理人與發(fā)行人認(rèn)可的解除擔(dān)保指令。可交換債券換股的最小單位為一張、標(biāo)的股票的最小單位為一股。

　　換股交收完成后，換得的股票可在下一交易日進(jìn)行交易。

　　4.5 發(fā)行人在可交換債券換股期結(jié)束的20個交易日前，應(yīng)當(dāng)至少進(jìn)行3次提示性公告，提醒投資者可交換債券停止換股相關(guān)事項。

　　4.6 發(fā)行人由于按照募集說明書的約定調(diào)整或修正換股價格等原因，造成預(yù)備用于交換的股票數(shù)量少于未償還可交換債券全部換股所需股票的，應(yīng)當(dāng)在換股價格調(diào)整日之前補(bǔ)足預(yù)備用于交換的股票，同時就該等股票設(shè)定擔(dān)保。

　　發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在募集說明書中約定，預(yù)備用于交換的股票數(shù)量少于未償還可交換債券全部換股所需股票而發(fā)行人又無法補(bǔ)足的，債券持有人可以在一定期限內(nèi)行使回售的權(quán)利，或者由發(fā)行人作出其他補(bǔ)救安排。

　　4.7 換股期間，預(yù)備用于交換的股票出現(xiàn)司法凍結(jié)、扣劃或其他權(quán)利瑕疵影響投資者換股權(quán)利的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)向本所申請暫?？山粨Q債券換股，發(fā)行人未及時申請暫停可交換債券換股的，本所可視情況暫停提供換股服務(wù)。

　　4.8 發(fā)行人或預(yù)備用于交換的股票出現(xiàn)其他影響投資者換股權(quán)利事項的，本所可視情況暫?；蚪K止可交換債券換股。

　　4.9 由于發(fā)行人未及時補(bǔ)足預(yù)備用于交換的股票或預(yù)備用于交換的股票出現(xiàn)司法凍結(jié)等原因，導(dǎo)致投資者換股失敗的，由發(fā)行人承擔(dān)所有責(zé)任。

　　4.10 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在滿足可交換債券贖回條件的下一交易日，披露是否行使贖回權(quán)相關(guān)事項。若決定行使贖回權(quán)的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在贖回登記日前至少進(jìn)行3次贖回提示性公告。公告內(nèi)容應(yīng)當(dāng)載明贖回程序、贖回登記日、贖回價格、付款方法、付款時間等內(nèi)容。

　　贖回結(jié)束后，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時披露贖回情況及其影響。

　　4.11 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在滿足可交換債券回售條件的下一交易日，披露回售相關(guān)事項，并在回售申報期結(jié)束前至少進(jìn)行3次回售提示性公告，公告內(nèi)容應(yīng)當(dāng)載明回售程序、回售申報期、回售價格、付款方法、付款時間等內(nèi)容。

　　回售結(jié)束后，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時披露回售情況及其影響。

　　4.12 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在可交換債券約定的付息日前3-5個交易日內(nèi)披露付息相關(guān)事項，在可交換債券期滿后2個交易日內(nèi)披露本息兌付相關(guān)事項。

第五章停復(fù)牌、暫停上市、恢復(fù)上市及終止上市

　　5.1 可交換債券上市期間，預(yù)備用于交換的股票依據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定停復(fù)牌的，本所可視情況對可交換債券停復(fù)牌。

　　5.2 可交換債券上市期間，預(yù)備用于交換的股票出現(xiàn)司法凍結(jié)、扣劃或其他權(quán)利瑕疵影響投資者換股權(quán)利的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)向本所申請可交換債券停牌。發(fā)行人未及時申請的，本所可視情況對可交換債券進(jìn)行停牌。

　　發(fā)行人明確上述事項已經(jīng)消除或者不影響投資者換股權(quán)利后，向本所申請可交換債券復(fù)牌。

　　5.3 可交換債券發(fā)行人出現(xiàn)本所公司債券停復(fù)牌、暫停上市、恢復(fù)上市或終止上市列示情形的，參照適用《上海證券交易所公司債券上市規(guī)則》。

第六章附則

　　6.1 可交換債券的發(fā)行、上市及交易費用按照本所可轉(zhuǎn)換公司債券的標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行，換股按照股票交易收取相關(guān)費用。

　　6.2 本所對非公開發(fā)行可交換債券另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　6.3 本細(xì)則由本所負(fù)責(zé)解釋。

　　6.4 本細(xì)則自公布之日起施行。