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證券公司次級債管理規(guī)定
（2012年12月27日 證監(jiān)會公告〔2012〕51號）
第一條 為規(guī)范證券公司次級債管理，維護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《證券法》、《證券公司監(jiān)督管理條例》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本規(guī)定。
第二條 本規(guī)定所稱證券公司次級債，是指證券公司向股東或機(jī)構(gòu)投資者定向借入的清償順序在普通債之后的次級債務(wù)（以下簡稱次級債務(wù)），以及證券公司向機(jī)構(gòu)投資者發(fā)行的、清償順序在普通債之后的有價證券（以下簡稱次級債券）。次級債務(wù)、次級債券為證券公司同一清償順序的債務(wù)。前款所稱的機(jī)構(gòu)投資者是指：經(jīng)國家金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)設(shè)立的金融機(jī)構(gòu)，包括商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險公司等；上述金融機(jī)構(gòu)面向投資者發(fā)行的理財產(chǎn)品，包括但不限于銀行理財產(chǎn)品、信托產(chǎn)品、投連險產(chǎn)品、基金產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品等；注冊資本不低于人民幣1000萬元的企業(yè)法人；合伙人認(rèn)繳出資總額不低于人民幣5000萬元，實繳出資總額不低于人民幣1000萬元的合伙企業(yè)；經(jīng)中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他投資者。證券公司次級債券只能以非公開方式發(fā)行，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。每期債券的機(jī)構(gòu)投資者合計不得超過200人。
第三條 次級債分為長期次級債和短期次級債。證券公司借入或發(fā)行期限在1年以上（不含1年）的次級債為長期次級債。證券公司為滿足正常流動性資金需要，借入或發(fā)行期限在3個月以上（含3個月）、1年以下（含1年）的次級債為短期次級債。
第四條 長期次級債可按一定比例計入凈資本，到期期限在3、2、1年以上的，原則上分別按100%、70%、50%的比例計入凈資本。短期次級債不計入凈資本。證券公司為滿足承銷股票、債券業(yè)務(wù)的流動性資金需要而借入或發(fā)行的短期次級債，可按照以下標(biāo)準(zhǔn)扣減風(fēng)險資本準(zhǔn)備：
（一）在承銷期內(nèi)，按債務(wù)資金與承銷業(yè)務(wù)風(fēng)險資本準(zhǔn)備的孰低值扣減風(fēng)險資本準(zhǔn)備；
（二）承銷結(jié)束，發(fā)生包銷情形的，按照債務(wù)資金與因包銷形成的自營業(yè)務(wù)風(fēng)險資本準(zhǔn)備的孰低值扣減風(fēng)險資本準(zhǔn)備。承銷結(jié)束，未發(fā)生包銷情況的，借入或發(fā)行的短期次級債不得扣減風(fēng)險資本準(zhǔn)備。
第五條 證券公司借入或發(fā)行次級債應(yīng)根據(jù)公司章程的規(guī)定對以下事項作出決議：
（一）次級債的規(guī)模、期限、利率以及展期和利率調(diào)整；
（二）借入或募集資金的用途；
（三）與借入或發(fā)行次級債相關(guān)的其他重要事項；
（四）決議有效期。
第六條 證券公司發(fā)行次級債券應(yīng)提供募集說明書，借入次級債務(wù)應(yīng)與債權(quán)人簽訂次級債務(wù)合同。募集說明書和次級債務(wù)合同應(yīng)約定以下事項：
（一）清償順序在普通債之后；
（二）次級債的金額、期限、利率；
（三）次級債本息的償付安排；
（四）借入或募集資金用途；
（五）證券公司應(yīng)向債權(quán)人披露的信息內(nèi)容和披露時間、方式；
（六）次級債的借入或發(fā)行、償還或兌付應(yīng)符合本規(guī)定；
（七）違約責(zé)任。募集說明書還應(yīng)載明公司基本情況、財務(wù)狀況、債券發(fā)行、轉(zhuǎn)讓范圍及約束條件。
第七條 證券公司借入或發(fā)行次級債應(yīng)符合以下條件：
（一）借入或募集資金有合理用途；
（二）次級債應(yīng)以現(xiàn)金或中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他形式借入或融入；
（三）借入或發(fā)行次級債數(shù)額應(yīng)符合以下規(guī)定：
1.長期次級債計入凈資本的數(shù)額不得超過凈資本（不含長期次級債累計計入凈資本的數(shù)額）的50%；
2.凈資本與負(fù)債的比例、凈資產(chǎn)與負(fù)債的比例等各項風(fēng)險控制指標(biāo)不觸及預(yù)警標(biāo)準(zhǔn)。
（四）募集說明書內(nèi)容或次級債務(wù)合同條款符合證券公司監(jiān)管規(guī)定。
第八條 證券公司申請借入或發(fā)行次級債，應(yīng)提交以下申請文件：
（一）申請書；
（二）關(guān)于借入或發(fā)行次級債的決議；
（三）募集說明書或借入次級債務(wù)合同；
（四）借入或募集資金的用途說明；
（五）合同當(dāng)事人之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系說明；
（六）證券公司最近6個月的風(fēng)險控制指標(biāo)情況及相關(guān)測算報告；
（七）債權(quán)人資產(chǎn)信用的說明材料；
（八）中國證監(jiān)會要求提交的其他文件。
第九條 證券公司次級債券可在證券交易所或中國證監(jiān)會認(rèn)可的交易場所（以下統(tǒng)稱交易場所）依法向機(jī)構(gòu)投資者發(fā)行、轉(zhuǎn)讓。發(fā)行或轉(zhuǎn)讓后，債券持有人不得超過200人。
次級債券發(fā)行或轉(zhuǎn)讓后，證券公司應(yīng)在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司或中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他登記結(jié)算機(jī)構(gòu)（以下統(tǒng)稱登記結(jié)算機(jī)構(gòu)）辦理登記。
證券公司在銀行間市場發(fā)行次級債券，應(yīng)事先經(jīng)中國證監(jiān)會認(rèn)可，并遵守銀行間市場的相關(guān)規(guī)定。
第十條 證券公司次級債券的發(fā)行、轉(zhuǎn)讓、兌付、登記、托管、結(jié)算、投資者適當(dāng)性、信息披露和投資者權(quán)益保護(hù)等應(yīng)符合法律法規(guī)以及交易場所和登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定。
證券公司次級債券可由具備承銷業(yè)務(wù)資格的其他證券公司承銷，也可由證券公司自行銷售。
第十一條 證券公司申請次級債務(wù)展期，應(yīng)提交以下申請文件：
（一）申請書；
（二）關(guān)于次級債務(wù)展期的決議；
（三）借入次級債務(wù)合同；
（四）債務(wù)資金的用途說明；
（五）證券公司最近3個月的風(fēng)險控制指標(biāo)情況及相關(guān)測算報告；
（六）中國證監(jiān)會要求提交的其他文件。前款所稱次級債務(wù)展期，包括將短期次級債務(wù)轉(zhuǎn)為長期次級債務(wù)。
第十二條 證券公司申請償還次級債務(wù)，應(yīng)在債務(wù)到期前至少10個工作日提交以下申請文件：
（一）申請書；
（二）借入次級債務(wù)合同；
（三）證券公司最近1個月的風(fēng)險控制指標(biāo)情況及相關(guān)測算報告；
（四）中國證監(jiān)會要求提交的其他文件。證券公司償還短期次級債務(wù)的，還應(yīng)提交債務(wù)資金使用情況的說明。
證券公司提前償還次級債務(wù)的，還應(yīng)提交關(guān)于提前償還次級債務(wù)的決議。
第十三條 中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)對證券公司借入或發(fā)行次級債進(jìn)行批準(zhǔn)。其中，中國證監(jiān)會對證券公司申請發(fā)行次級債券事項作出核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)的書面決定，中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)對證券公司申請次級債務(wù)借入、展期、償還、利率調(diào)整等事項作出核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)的書面決定。
（一）對證券公司發(fā)行長期次級債券的申請，自受理之日起20個工作日內(nèi)作出決定；對證券公司發(fā)行短期次級債券的申請，自受理之日起10個工作日內(nèi)作出決定；
（二）對證券公司借入長期次級債務(wù)、次級債務(wù)展期的申請，自受理之日起10個工作日內(nèi)作出決定；對證券公司借入短期次級債務(wù)、償還次級債務(wù)和利率調(diào)整的申請，自受理之日起5個工作日內(nèi)作出決定。
證券公司次級債券經(jīng)批準(zhǔn)后，可分期發(fā)行。次級債券分期發(fā)行的，自批準(zhǔn)發(fā)行之日起，證券公司應(yīng)在6個月內(nèi)完成首期發(fā)行，剩余債券應(yīng)在24個月內(nèi)完成發(fā)行。
第十四條 證券公司可自長期次級債資金到賬之日起按規(guī)定比例計入凈資本。但是，長期次級債資金于獲批日之前到賬的，只能在獲得批復(fù)后按規(guī)定比例計入凈資本。
證券公司借入的短期次級債務(wù)轉(zhuǎn)為長期次級債務(wù)或?qū)㈤L期次級債務(wù)展期的，在獲得批復(fù)后方可按規(guī)定比例將長期次級債務(wù)計入凈資本。
第十五條 證券公司提前償還長期次級債務(wù)后1年之內(nèi)再次借入新的長期次級債務(wù)的，新借入的次級債務(wù)應(yīng)先按照提前償還的長期次級債務(wù)剩余到期期限對應(yīng)的比例計入凈資本；在提前償還的次級債務(wù)合同期限屆滿后，再按規(guī)定比例計入凈資本。新借入的長期次級債務(wù)數(shù)額超出提前償還的長期次級債務(wù)數(shù)額的，超出部分的次級債務(wù)可按規(guī)定比例計入凈資本。
第十六條 證券公司向其他證券公司借入長期次級債務(wù)或發(fā)行長期次級債券的，作為債權(quán)人的證券公司在計算自身凈資本時應(yīng)將借出或融出資金全額扣除。
證券公司不得向其實際控制的子公司借入或發(fā)行次級債。
第十七條 證券公司借入次級債務(wù)等事項獲批后，未經(jīng)批準(zhǔn)不得變更次級債務(wù)合同。
第十八條 證券公司風(fēng)險控制指標(biāo)不符合規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)或償還次級債務(wù)后將導(dǎo)致風(fēng)險控制指標(biāo)不符合規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，不得償還到期次級債務(wù)本息。次級債務(wù)合同應(yīng)明確約定前述事項。證券公司到期償還次級債券不受前款約束。
第十九條 除以下情形外，證券公司不得提前償還或兌付次級債：
（一）證券公司償還或兌付全部或部分次級債后，各項風(fēng)險控制指標(biāo)符合規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)且未觸及預(yù)警指標(biāo)，凈資本數(shù)額不低于借入或發(fā)行長期次級債時的凈資本數(shù)額（包括長期次級債計入凈資本的數(shù)額）；
（二）債權(quán)人將次級債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)，且次級債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定并經(jīng)批準(zhǔn)；
（三）中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他情形。
第二十條 證券公司應(yīng)自借入次級債務(wù)獲批之日起3個工作日內(nèi)在公司網(wǎng)站公開披露借入次級債務(wù)事項，自發(fā)行次級債券獲批之日起2個工作日內(nèi)在公司網(wǎng)站公開披露獲準(zhǔn)發(fā)行次級債券事項，并及時披露次級債券的后續(xù)發(fā)行情況。
證券公司償還或兌付次級債，應(yīng)在到期日前至少3個工作日在公司網(wǎng)站公開披露，并在實際償還或兌付次級債后3個工作日內(nèi)公開披露償還或兌付情況。證券公司在交易場所發(fā)行次級債券，還應(yīng)遵守其信息披露的要求。
上市證券公司借入或發(fā)行、償還或兌付次級債的，除應(yīng)遵守本規(guī)定要求外，還應(yīng)按照上市公司信息披露管理的規(guī)定，履行信息披露義務(wù)。
第二十一條 中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)應(yīng)加強(qiáng)對證券公司次級債存續(xù)期間的日常監(jiān)管，對違反本規(guī)定及相關(guān)監(jiān)管要求的，責(zé)令其及時改正，并依法采取監(jiān)管措施。
第二十二條 從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)的證券類機(jī)構(gòu)借入或發(fā)行、償還或兌付次級債等事項，經(jīng)中國證監(jiān)會同意，可參照本規(guī)定執(zhí)行。
前款所稱的證券類機(jī)構(gòu)，包括但不限于證券金融公司。
第二十三條 本規(guī)定自公布之日起施行?！蹲C券公司借入次級債務(wù)規(guī)定》（證監(jiān)會公告〔2010〕23號）同時廢止。
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