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公司債券發(fā)行與交易管理辦法
中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)令第113號(hào)
《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》已經(jīng)2014年11月15日中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)第65次主席辦公會(huì)議審議通過(guò)，現(xiàn)予公布，自公布之日起施行。
中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)主席：肖鋼 2015年1月15日
公司債券發(fā)行與交易管理辦法
第一章總則
第一條 為了規(guī)范公司債券的發(fā)行、交易或轉(zhuǎn)讓行為，保護(hù)投資者的合法權(quán)益和社會(huì)公共利益，根據(jù)《證券法》、《公司法》和其他相關(guān)法律法規(guī)，制定本辦法。
第二條 在中華人民共和國(guó)境內(nèi)，公開(kāi)發(fā)行公司債券并在證券交易所、全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)交易或轉(zhuǎn)讓?zhuān)枪_(kāi)發(fā)行公司債券并按照本辦法規(guī)定承銷(xiāo)或自行銷(xiāo)售、或在證券交易所、全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)、機(jī)構(gòu)間私募產(chǎn)品報(bào)價(jià)與服務(wù)系統(tǒng)、證券公司柜臺(tái)轉(zhuǎn)讓的，適用本辦法。
法律法規(guī)和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)）另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
本辦法所稱(chēng)公司債券，是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一定期限還本付息的有價(jià)證券。
第三條 公司債券可以公開(kāi)發(fā)行，也可以非公開(kāi)發(fā)行。
第四條 發(fā)行人及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)、公平地履行披露義務(wù)，所披露或者報(bào)送的信息必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
第五條 發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)誠(chéng)實(shí)守信，發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，維護(hù)債券持有人享有的法定權(quán)利和債券募集說(shuō)明書(shū)約定的權(quán)利。
第六條 債券募集說(shuō)明書(shū)及其他信息披露文件所引用的審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、評(píng)級(jí)報(bào)告，應(yīng)當(dāng)由具有從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)資格的機(jī)構(gòu)出具。
債券募集說(shuō)明書(shū)所引用的法律意見(jiàn)書(shū)，應(yīng)當(dāng)由律師事務(wù)所出具，并由兩名執(zhí)業(yè)律師和所在律師事務(wù)所負(fù)責(zé)人簽署。
第七條 為公司債券發(fā)行提供服務(wù)的承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)、資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)、受托管理人、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所等專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)和人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，嚴(yán)格遵守執(zhí)業(yè)規(guī)范和監(jiān)管規(guī)則，按規(guī)定和約定履行義務(wù)。
第八條 發(fā)行人、承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)工作人員在發(fā)行定價(jià)和配售過(guò)程中，不得有違反公平競(jìng)爭(zhēng)、進(jìn)行利益輸送、直接或間接謀取不正當(dāng)利益以及其他破壞市場(chǎng)秩序的行為。
第九條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)公司債券發(fā)行的核準(zhǔn)或者中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)按照本辦法對(duì)公司債券發(fā)行的備案，不表明其對(duì)發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、償債風(fēng)險(xiǎn)、訴訟風(fēng)險(xiǎn)以及公司債券的投資風(fēng)險(xiǎn)或收益等作出判斷或者保證。公司債券的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行承擔(dān)。
第十條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法對(duì)公司債券的公開(kāi)發(fā)行、非公開(kāi)發(fā)行及其交易或轉(zhuǎn)讓活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督管理。
證券自律組織可依照相關(guān)規(guī)定對(duì)公司債券的上市交易或轉(zhuǎn)讓、非公開(kāi)發(fā)行及轉(zhuǎn)讓、承銷(xiāo)、盡職調(diào)查、信用評(píng)級(jí)、受托管理及增信等進(jìn)行自律管理。
證券自律組織應(yīng)當(dāng)制定相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，明確公司債券承銷(xiāo)、備案、上市交易或轉(zhuǎn)讓、信息披露、投資者適當(dāng)性管理、持有人會(huì)議及受托管理等具體規(guī)定，報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。
第二章發(fā)行和交易轉(zhuǎn)讓
第一節(jié) 一般規(guī)定
第十一條 發(fā)行公司債券，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)依照《公司法》或者公司章程相關(guān)規(guī)定對(duì)以下事項(xiàng)作出決議：
（一）發(fā)行債券的數(shù)量；
（二）發(fā)行方式；
（三）債券期限；
（四）募集資金的用途；
（五）決議的有效期；
（六）其他按照法律法規(guī)及公司章程規(guī)定需要明確的事項(xiàng)。
發(fā)行公司債券，如果對(duì)增信機(jī)制、償債保障措施作出安排的，也應(yīng)當(dāng)在決議事項(xiàng)中載明。
第十二條 上市公司、股票公開(kāi)轉(zhuǎn)讓的非上市公眾公司發(fā)行的公司債券，可以附認(rèn)股權(quán)、可轉(zhuǎn)換成相關(guān)股票等條款。上市公司、股票公開(kāi)轉(zhuǎn)讓的非上市公眾公司股東可以發(fā)行附可交換成上市公司或非上市公眾公司股票條款的公司債券。商業(yè)銀行等金融機(jī)構(gòu)可以按照有關(guān)規(guī)定發(fā)行附減記條款的公司債券。
上市公司發(fā)行附認(rèn)股權(quán)、可轉(zhuǎn)換成股票條款的公司債券，應(yīng)當(dāng)符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》的相關(guān)規(guī)定。
股票公開(kāi)轉(zhuǎn)讓的非上市公眾公司發(fā)行附認(rèn)股權(quán)、可轉(zhuǎn)換成股票條款的公司債券，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)另行規(guī)定。
第十三條 發(fā)行人全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在債券募集說(shuō)明書(shū)上簽字，承諾不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，但是能夠證明自己沒(méi)有過(guò)錯(cuò)的除外。
第十四條 本辦法所稱(chēng)合格投資者，應(yīng)當(dāng)具備相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和承擔(dān)能力，知悉并自行承擔(dān)公司債券的投資風(fēng)險(xiǎn)，并符合下列資質(zhì)條件：
（一）經(jīng)有關(guān)金融監(jiān)管部門(mén)批準(zhǔn)設(shè)立的金融機(jī)構(gòu)，包括證券公司、基金管理公司及其子公司、期貨公司、商業(yè)銀行、保險(xiǎn)公司和信托公司等，以及經(jīng)中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)基金業(yè)協(xié)會(huì)）登記的私募基金管理人；
（二）上述金融機(jī)構(gòu)面向投資者發(fā)行的理財(cái)產(chǎn)品，包括但不限于證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品、基金及基金子公司產(chǎn)品、期貨公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品、銀行理財(cái)產(chǎn)品、保險(xiǎn)產(chǎn)品、信托產(chǎn)品以及經(jīng)基金業(yè)協(xié)會(huì)備案的私募基金；
（三）凈資產(chǎn)不低于人民幣一千萬(wàn)元的企事業(yè)單位法人、合伙企業(yè)；
（四）合格境外機(jī)構(gòu)投資者（QFII）、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者（RQFII）；
（五）社會(huì)保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會(huì)公益基金；
（六）名下金融資產(chǎn)不低于人民幣三百萬(wàn)元的個(gè)人投資者；
（七）經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他合格投資者。
前款所稱(chēng)金融資產(chǎn)包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產(chǎn)管理計(jì)劃、銀行理財(cái)產(chǎn)品、信托計(jì)劃、保險(xiǎn)產(chǎn)品、期貨權(quán)益等；理財(cái)產(chǎn)品、合伙企業(yè)擬將主要資產(chǎn)投向單一債券，需要穿透核查最終投資者是否為合格投資者并合并計(jì)算投資者人數(shù)，具體標(biāo)準(zhǔn)由基金業(yè)協(xié)會(huì)規(guī)定。
證券自律組織可以在本辦法規(guī)定的基礎(chǔ)上，設(shè)定更為嚴(yán)格的合格投資者資質(zhì)條件。
第十五條 公開(kāi)發(fā)行公司債券，募集資金應(yīng)當(dāng)用于核準(zhǔn)的用途；非公開(kāi)發(fā)行公司債券，募集資金應(yīng)當(dāng)用于約定的用途。除金融類(lèi)企業(yè)外，募集資金不得轉(zhuǎn)借他人。
第十六條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)指定專(zhuān)項(xiàng)賬戶(hù)，用于公司債券募集資金的接收、存儲(chǔ)、劃轉(zhuǎn)與本息償付
第二節(jié) 公開(kāi)發(fā)行及交易
第十六條 公開(kāi)發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合《證券法》、《公司法》的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。
第十七條 存在下列情形之一的，不得公開(kāi)發(fā)行公司債券：
（一）最近三十六個(gè)月內(nèi)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為；
（二）本次發(fā)行申請(qǐng)文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；
（三）對(duì)已發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者遲延支付本息的事實(shí)，仍處于繼續(xù)狀態(tài)；
（四）嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形。
第十八條 資信狀況符合以下標(biāo)準(zhǔn)的公司債券可以向公眾投資者公開(kāi)發(fā)行，也可以自主選擇僅面向合格投資者公開(kāi)發(fā)行：
（一）發(fā)行人最近三年無(wú)債務(wù)違約或者遲延支付本息的事實(shí)；
（二）發(fā)行人最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)不少于債券一年利息的1.5倍；
（三）債券信用評(píng)級(jí)達(dá)到AAA級(jí)；
（四）中國(guó)證監(jiān)會(huì)根據(jù)投資者保護(hù)的需要規(guī)定的其他條件。
未達(dá)到前款規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的公司債券公開(kāi)發(fā)行應(yīng)當(dāng)面向合格投資者；僅面向合格投資者公開(kāi)發(fā)行的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)簡(jiǎn)化核準(zhǔn)程序。
第十九條 公開(kāi)發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)委托具有從事證業(yè)務(wù)資格的資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)進(jìn)行信用評(píng)級(jí)。
第二十條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)信息披露內(nèi)容與格式的有關(guān)規(guī)定編制和報(bào)送公開(kāi)發(fā)行公司債券的申請(qǐng)文件。
第二十一條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)受理申請(qǐng)文件后，依法審核公開(kāi)發(fā)行公司債券的申請(qǐng)，自受理發(fā)行申請(qǐng)文件之日起三個(gè)月內(nèi)，作出是否核準(zhǔn)的決定，并出具相關(guān)文件。
發(fā)行申請(qǐng)核準(zhǔn)后，公司債券發(fā)行結(jié)束前，發(fā)行人發(fā)生重大事項(xiàng)，導(dǎo)致可能不再符合發(fā)行條件的，應(yīng)當(dāng)暫緩或者暫停發(fā)行，并及時(shí)報(bào)告中國(guó)證監(jiān)會(huì)。影響發(fā)行條件的，應(yīng)當(dāng)重新履行核準(zhǔn)程序。
承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)勤勉履行核查義務(wù)，發(fā)現(xiàn)發(fā)行人存在前款規(guī)定情形的，應(yīng)當(dāng)立即停止承銷(xiāo)，并督促發(fā)行人及時(shí)履行報(bào)告義務(wù)。
第二十二條 公開(kāi)發(fā)行公司債券，可以申請(qǐng)一次核準(zhǔn)，分期發(fā)行。自中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行之日起，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在十二個(gè)月內(nèi)完成首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)在二十四個(gè)月內(nèi)發(fā)行完畢。
公開(kāi)發(fā)行公司債券的募集說(shuō)明書(shū)自最后簽署之日起六個(gè)月內(nèi)有效。采用分期發(fā)行方式的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在后續(xù)發(fā)行中及時(shí)披露更新后的債券募集說(shuō)明書(shū)，并在每期發(fā)行完成后五個(gè)工作日內(nèi)報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案。
第二十三條 公開(kāi)發(fā)行的公司債券，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易所上市交易，或在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)或者國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的其他證券交易場(chǎng)所轉(zhuǎn)讓。
第二十四條 證券交易所、全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系對(duì)公開(kāi)發(fā)行公司債券的上市交易或轉(zhuǎn)讓實(shí)施分類(lèi)管理，實(shí)行差異化的交易機(jī)制，建立相應(yīng)的投資者適當(dāng)性管理制度，健全風(fēng)險(xiǎn)控制機(jī)制。
證券交易所、全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)應(yīng)當(dāng)根據(jù)債券資信狀況的變化及時(shí)調(diào)整交易機(jī)制和投資者適當(dāng)性安排。
第二十五條 公開(kāi)發(fā)行公司債券申請(qǐng)上市交易或轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)在發(fā)行前根據(jù)證券交易所、全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的相關(guān)規(guī)則，明確交易機(jī)制和交易環(huán)節(jié)投資者適當(dāng)性安排。發(fā)行環(huán)節(jié)和交易環(huán)節(jié)的投資者適當(dāng)性要求應(yīng)當(dāng)保持一致。
第三節(jié) 非公開(kāi)發(fā)行及轉(zhuǎn)讓
第二十六條 非公開(kāi)發(fā)行的公司債券應(yīng)當(dāng)向合格投資者發(fā)行，不得采用廣告、公開(kāi)勸誘和變相公開(kāi)方式，每次發(fā)行對(duì)象不得超過(guò)二百人。
第二十七條 發(fā)行人、承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券自律組織規(guī)定的投資者適當(dāng)性制度，了解和評(píng)估投資者對(duì)非公開(kāi)發(fā)行公司債券的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和承擔(dān)能力，確認(rèn)參與非公開(kāi)發(fā)行公司債券認(rèn)購(gòu)的投資者為合格投資者，并充分揭示風(fēng)險(xiǎn)。
第二十八條 非公開(kāi)發(fā)行公司債券是否進(jìn)行信用評(píng)級(jí)由發(fā)行人確定，并在債券募集說(shuō)明書(shū)中披露。
第二十九條 非公開(kāi)發(fā)行公司債券，承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)或依照本辦法第三十三條規(guī)定自行銷(xiāo)售的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在每次發(fā)行完成后五個(gè)工作日內(nèi)向中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)備案。
中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)在材料齊備時(shí)應(yīng)當(dāng)及時(shí)予以備案。備案不代表中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)實(shí)行合規(guī)性審查，不構(gòu)成市場(chǎng)準(zhǔn)入，也不豁免相關(guān)主體的違規(guī)責(zé)任。
第三十條 非公開(kāi)發(fā)行公司債券，可以申請(qǐng)?jiān)谧C券交易所、全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)、機(jī)構(gòu)間私募產(chǎn)品報(bào)價(jià)與服務(wù)系統(tǒng)、證券公司柜臺(tái)轉(zhuǎn)讓。
第三十一條 非公開(kāi)發(fā)行的公司債券僅限于合格投資者范圍內(nèi)轉(zhuǎn)讓。轉(zhuǎn)讓后，持有同次發(fā)行債券的合格投資者合計(jì)不得超過(guò)二百人。
第三十二條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及持股比例超過(guò)百分之五的股東，可以參與本公司非公開(kāi)發(fā)行公司債券的認(rèn)購(gòu)與轉(zhuǎn)讓?zhuān)皇鼙巨k法第十四條關(guān)于合格投資者資質(zhì)條件的限制。
第四節(jié) 發(fā)行與承銷(xiāo)管理
第三十三條 發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)由具有證券承銷(xiāo)業(yè)務(wù)資格的證券公司承銷(xiāo)。
取得證券承銷(xiāo)業(yè)務(wù)資格的證券公司、中國(guó)證券金融股份有限公司及中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他機(jī)構(gòu)非公開(kāi)發(fā)行公司債券可以自行銷(xiāo)售。
第三十四條 承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)承銷(xiāo)公司債券，應(yīng)當(dāng)依據(jù)本辦法以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)、中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)有關(guān)盡職調(diào)查、風(fēng)險(xiǎn)控制和內(nèi)部控制等相關(guān)規(guī)定，制定嚴(yán)格的風(fēng)險(xiǎn)管理制度和內(nèi)部控制制度，加強(qiáng)定價(jià)和配售過(guò)程管理。
第三十五條 承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)承銷(xiāo)公司債券，應(yīng)當(dāng)依照《證券法》相關(guān)規(guī)定采用包銷(xiāo)或者代銷(xiāo)方式。
第三十六條 發(fā)行人和主承銷(xiāo)商應(yīng)當(dāng)簽訂承銷(xiāo)協(xié)議，在承銷(xiāo)協(xié)議中界定雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，約定明確的承銷(xiāo)基數(shù)。采用包銷(xiāo)方式的，應(yīng)當(dāng)明確包銷(xiāo)責(zé)任。
公開(kāi)發(fā)行公司債券，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定應(yīng)由承銷(xiāo)團(tuán)承銷(xiāo)的，組成承銷(xiāo)團(tuán)的承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)簽訂承銷(xiāo)團(tuán)協(xié)議，由主承銷(xiāo)商負(fù)責(zé)組織承銷(xiāo)工作。公司債券發(fā)行由兩家以上承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)聯(lián)合主承銷(xiāo)的，所有擔(dān)任主承銷(xiāo)商的承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)共同承擔(dān)主承銷(xiāo)責(zé)任，履行相關(guān)義務(wù)。承銷(xiāo)團(tuán)由三家以上承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)組成的，可以設(shè)副主承銷(xiāo)商，協(xié)助主承銷(xiāo)商組織承銷(xiāo)活動(dòng)。
承銷(xiāo)團(tuán)成員應(yīng)當(dāng)按照承銷(xiāo)團(tuán)協(xié)議及承銷(xiāo)協(xié)議的約定進(jìn)行承銷(xiāo)活動(dòng)，不得進(jìn)行虛假承銷(xiāo)。
第三十七條 公司債券公開(kāi)發(fā)行的價(jià)格或利率以詢(xún)價(jià)或公開(kāi)招標(biāo)等市場(chǎng)化方式確定。
發(fā)行人和主承銷(xiāo)商應(yīng)當(dāng)協(xié)商確定公開(kāi)發(fā)行的定價(jià)與配售方案并予公告，明確價(jià)格或利率確定原則、發(fā)行定價(jià)流程和配售規(guī)則等內(nèi)容。
第三十八條 發(fā)行人和承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)不得操縱發(fā)行定價(jià)、暗箱操作；不得以代持、信托等方式謀取不正當(dāng)利益或向其他相關(guān)利益
主體輸送利益；不得直接或通過(guò)其利益相關(guān)方向參與認(rèn)購(gòu)的投資者提供財(cái)務(wù)資助；不得有其他違反公平競(jìng)爭(zhēng)、破壞市場(chǎng)秩序等行為。
第三十九條 公開(kāi)發(fā)行公司債券的，發(fā)行人和主承銷(xiāo)商應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)律師事務(wù)所對(duì)發(fā)行過(guò)程、配售行為、參與認(rèn)購(gòu)的投資者資質(zhì)條件、資金劃撥等事項(xiàng)進(jìn)行見(jiàn)證，并出具專(zhuān)項(xiàng)法律意見(jiàn)書(shū)。公開(kāi)發(fā)行的公司債券上市后十個(gè)工作日內(nèi)，主承銷(xiāo)商應(yīng)當(dāng)將專(zhuān)項(xiàng)法律意見(jiàn)隨同承銷(xiāo)總結(jié)報(bào)告等文件一并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)。
第四十條 發(fā)行人和承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)在推介過(guò)程中不得夸大宣傳，或以虛假?gòu)V告等不正當(dāng)手段誘導(dǎo)、誤導(dǎo)投資者，不得披露除債券募集說(shuō)明書(shū)等信息以外的發(fā)行人其他信息。
承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)保留推介、定價(jià)、配售等承銷(xiāo)過(guò)程中的相關(guān)資料，并按相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定存檔備查，包括推介宣傳材料、路演現(xiàn)場(chǎng)錄音等，如實(shí)、全面反映詢(xún)價(jià)、定價(jià)和配售過(guò)程。相關(guān)推介、定價(jià)、配售等的備查資料應(yīng)當(dāng)按中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)的規(guī)定制作并妥善保管。
第四十一條 中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)應(yīng)當(dāng)制定非公開(kāi)發(fā)行公司債券承銷(xiāo)業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)控制管理規(guī)定，根據(jù)市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)狀況對(duì)承銷(xiāo)業(yè)務(wù)范圍進(jìn)行限制并動(dòng)態(tài)調(diào)整。
第三章信息披露
第四十二條 發(fā)行人及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及證券自律組織的相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。
第四十三條 公開(kāi)發(fā)行公司債券的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定及時(shí)披露債券募集說(shuō)明書(shū)，并在債券存續(xù)期內(nèi)披露中期報(bào)告和經(jīng)具有從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的年度報(bào)告。
非公開(kāi)發(fā)行公司債券的發(fā)行人信息披露的時(shí)點(diǎn)、內(nèi)容，應(yīng)當(dāng)按照募集說(shuō)明書(shū)的約定履行，相關(guān)信息披露文件應(yīng)當(dāng)由受托管理人向中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)備案。
第四十四條 公司債券募集資金的用途應(yīng)當(dāng)在債券募集說(shuō)明書(shū)中披露。
發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中披露公開(kāi)發(fā)行公司債券募集資金的使用情況。
非公開(kāi)發(fā)行公司債券的，應(yīng)當(dāng)在債券募集說(shuō)明書(shū)中約定募集資金使用情況的披露事宜。
第四十五條 公開(kāi)發(fā)行公司債券的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露債券存續(xù)期內(nèi)發(fā)生可能影響其償債能力或債券價(jià)格的重大事項(xiàng)。重大事項(xiàng)包括：
（一）發(fā)行人經(jīng)營(yíng)方針、經(jīng)營(yíng)范圍或生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)外部條件等發(fā)生重大變化；
（二）債券信用評(píng)級(jí)發(fā)生變
（三）發(fā)行人主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)；
（四）發(fā)行人發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆?wù)的違約情況；
（五）發(fā)行人當(dāng)年累計(jì)新增借款或?qū)ν馓峁?dān)保超過(guò)上年末凈資產(chǎn)的百分之二十；
（六）發(fā)行人放棄債權(quán)或財(cái)產(chǎn)，超過(guò)上年末凈資產(chǎn)的百分之十；
（七）發(fā)行人發(fā)生超過(guò)上年末凈資產(chǎn)百分之十的重大損失；
（八）發(fā)行人作出減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定；
（九）發(fā)行人涉及重大訴訟、仲裁事項(xiàng)或受到重大行政處罰；
（十）保證人、擔(dān)保物或者其他償債保障措施發(fā)生重大變化；
（十一）發(fā)行人情況發(fā)生重大變化導(dǎo)致可能不符合公司債券上市條件；
（十二）發(fā)行人涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查，發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施；
（十三）其他對(duì)投資者作出投資決策有重大影響的事項(xiàng)。
第四十六條 資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)為公開(kāi)發(fā)行公司債券進(jìn)行信用評(píng)級(jí)，應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定：
（一）按照規(guī)定或約定將評(píng)級(jí)信息告知發(fā)行人，并及時(shí)向市場(chǎng)公布首次評(píng)級(jí)報(bào)告、定期和不定期跟蹤評(píng)級(jí)報(bào)告；
（二）在債券有效存續(xù)期間，應(yīng)當(dāng)每年至少向市場(chǎng)公布一次定期跟蹤評(píng)級(jí)報(bào)告；
（三）應(yīng)充分關(guān)注可能影響評(píng)級(jí)對(duì)象信用等級(jí)的所有重大因素，及時(shí)向市場(chǎng)公布信用等級(jí)調(diào)整及其他與評(píng)級(jí)相關(guān)的信息變動(dòng)情況，并向證券交易所或其他證券交易場(chǎng)所報(bào)告。
第四十七條 公開(kāi)發(fā)行公司債券的發(fā)行人及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)將披露的信息刊登在其債券交易場(chǎng)所的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，同時(shí)將披露的信息或信息摘要刊登在至少一種中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊，供公眾查閱。
第四章債券持有人權(quán)益保護(hù)
第四十八條 發(fā)行公司債券的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)為債券持有人聘請(qǐng)債券受托管理人，并訂立債券受托管理協(xié)議；在債券存續(xù)期限內(nèi)，由債券受托管理人按照規(guī)定或協(xié)議的約定維護(hù)債券持有人的利益。
發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在債券募集說(shuō)明書(shū)中約定，投資者認(rèn)購(gòu)或持有本期公司債券視作同意債券受托管理協(xié)議、債券持有人會(huì)議規(guī)則及債券募集說(shuō)明書(shū)中其他有關(guān)發(fā)行人、債券持有人權(quán)利義務(wù)的相關(guān)約定。
第四十九條 債券受托管理人由本次發(fā)行的承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)或其他經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的機(jī)構(gòu)擔(dān)任。債券受托管理人應(yīng)當(dāng)為中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)會(huì)員。為本次發(fā)行提供擔(dān)保的機(jī)構(gòu)不得擔(dān)任本次債券發(fā)行的受托管理人。
債券受托管理人應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，公正履行受托管理職責(zé)，不得損害債券持有人利益。
對(duì)于債券受托管理人在履行受托管理職責(zé)時(shí)可能存在的利益沖突情形及相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)防范、解決機(jī)制，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在債券募集說(shuō)明書(shū)及債券存續(xù)期間的信息披露文件中予以充分披露，并同時(shí)在債券受托管理協(xié)議中載明。
第五十條 公開(kāi)發(fā)行公司債券的受托管理人應(yīng)當(dāng)履行下列職責(zé)：
（一）持續(xù)關(guān)注發(fā)行人和保證人的資信狀況、擔(dān)保物狀況、增信措施及償債保障措施的實(shí)施情況，出現(xiàn)可能影響債券持有人重大權(quán)益的事項(xiàng)時(shí)，召集債券持有人會(huì)議；
（二）在債券存續(xù)期內(nèi)監(jiān)督發(fā)行人募集資金的使用情況；
（三）對(duì)發(fā)行人的償債能力和增信措施的有效性進(jìn)行全面調(diào)查和持續(xù)關(guān)注，并至少每年向市場(chǎng)公告一次受托管理事務(wù)報(bào)告；
（四）在債券存續(xù)期內(nèi)持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人履行信息披露義務(wù)；
（五）預(yù)計(jì)發(fā)行人不能償還債務(wù)時(shí)，要求發(fā)行人追加擔(dān)保，并可以依法申請(qǐng)法定機(jī)關(guān)采取財(cái)產(chǎn)保全措施；
（六）在債券存續(xù)期內(nèi)勤勉處理債券持有人與發(fā)行人之間的談判或者訴訟事務(wù)；
（七）發(fā)行人為債券設(shè)定擔(dān)保的，債券受托管理協(xié)議可以約定擔(dān)保財(cái)產(chǎn)為信托財(cái)產(chǎn)，債券受托管理人應(yīng)在債券發(fā)行前或債券募集說(shuō)明書(shū)約定的時(shí)間內(nèi)取得擔(dān)保的權(quán)利證明或其他有關(guān)文件，并在擔(dān)保期間妥善保管；
（八）發(fā)行人不能償還債務(wù)時(shí)，可以接受全部或部分債券持有人的委托，以自己名義代表債券持有人提起民事訴訟、參與重組或者破產(chǎn)的法律程序。
第五十一條 受托管理人因涉嫌債券承銷(xiāo)活動(dòng)中違法違規(guī)正在接受中國(guó)證監(jiān)會(huì)調(diào)查或出現(xiàn)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他不再適合擔(dān)任受托管理人情形的，在依據(jù)本辦法第五十五條第（三）項(xiàng)變更受托管理人之前，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以臨時(shí)指定中證中小投資者服務(wù)中心有限責(zé)任公司承擔(dān)受托管理職責(zé)，直至債券持有人會(huì)議選任出新的受托管理人為止。
第五十二條非公開(kāi)發(fā)行公司債券的，債券受托管理人應(yīng)當(dāng)按照債券受托管理協(xié)議的約定履行職責(zé)。
第五十三條 受托管理人為履行受托管理職責(zé)，有權(quán)代表債券持有人查詢(xún)債券持有人名冊(cè)及相關(guān)登記信息、專(zhuān)項(xiàng)賬戶(hù)中募集資金的存儲(chǔ)與劃轉(zhuǎn)情況。證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)予以配合。
第五十四條 發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)在債券募集說(shuō)明書(shū)中約定債券持有人會(huì)議規(guī)則。
債券持有人會(huì)議規(guī)則應(yīng)當(dāng)公平、合理。債券持有人會(huì)議規(guī)則應(yīng)當(dāng)明確債券持有人通過(guò)債券持有人會(huì)議行使權(quán)利的范圍，債券持有人會(huì)議的召集、通知、決策機(jī)制和其他重要事項(xiàng)。
債券持有人會(huì)議按照本辦法的規(guī)定及會(huì)議規(guī)則的程序要求所形成的決議對(duì)全體債券持有人有約束力。
第五十五條 存在下列情形的，債券受托管理人應(yīng)當(dāng)召集債券持有人會(huì)議：
（一）擬變更債券募集說(shuō)明書(shū)的約定；
（二）擬修改債券持有人會(huì)議規(guī)則；
（三）擬變更債券受托管理人或受托管理協(xié)議的主要內(nèi)容；
（四）發(fā)行人不能按期支付本息；
（五）發(fā)行人減資、合并、分立、解散或者申請(qǐng)破產(chǎn)；
（六）保證人、擔(dān)保物或者其他償債保障措施發(fā)生重大變化；
（七）發(fā)行人、單獨(dú)或合計(jì)持有本期債券總額百分之十以上的債券持有人書(shū)面提議召開(kāi)；
（八）發(fā)行人管理層不能正常履行職責(zé)，導(dǎo)致發(fā)行人債務(wù)清償能力面臨嚴(yán)重不確定性，需要依法采取行動(dòng)的；
（九）發(fā)行人提出債務(wù)重組方案的；
（十）發(fā)生其他對(duì)債券持有人權(quán)益有重大影響的事項(xiàng)。
在債券受托管理人應(yīng)當(dāng)召集而未召集債券持有人會(huì)議時(shí)，單獨(dú)或合計(jì)持有本期債券總額百分之十以上的債券持有人有權(quán)自行召集債券持有人會(huì)議。
第五十六條 發(fā)行人可采取內(nèi)外部增信機(jī)制、償債保障措施，提高償債能力，控制公司債券風(fēng)險(xiǎn)。
內(nèi)外部增信機(jī)制、償債保障措施包括但不限于下列方式：
（一）第三方擔(dān)保；
（二）商業(yè)保險(xiǎn)
（三）資產(chǎn)抵押、質(zhì)押擔(dān)保；
（四）限制發(fā)行人債務(wù)及對(duì)外擔(dān)保規(guī)模；
（五）限制發(fā)行人對(duì)外投資規(guī)模；
（六）限制發(fā)行人向第三方出售或抵押主要資產(chǎn)
（七）設(shè)置債券回售條款。
公司債券增信機(jī)構(gòu)可以成為中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)會(huì)員。
第五十七條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在債券募集說(shuō)明書(shū)中約定構(gòu)成債券違約的情形、違約責(zé)任及其承擔(dān)方式以及公司債券發(fā)生違約后的訴訟、仲裁或其他爭(zhēng)議解決機(jī)制。
第五章監(jiān)督管理和法律責(zé)任
第五十八條 對(duì)違反法律法規(guī)及本辦法規(guī)定的機(jī)構(gòu)和人員，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令公開(kāi)說(shuō)明、責(zé)令參加培訓(xùn)、責(zé)令定期報(bào)告、認(rèn)定為不適當(dāng)人選、暫不受理與行政許可有關(guān)的文件等相關(guān)監(jiān)管措施；依法應(yīng)予行政處罰的，依照《證券法》、《行政處罰法》等法律法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)，追究其刑事責(zé)任。
第五十九條 發(fā)行人、承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)向不符合規(guī)定條件的投資者發(fā)行公司債券的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以對(duì)發(fā)行人、承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)及其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員采取本辦法第五十八條規(guī)定的相關(guān)監(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)重的，處以警告、罰款。
第六十條 非公開(kāi)發(fā)行公司債券，發(fā)行人違反本辦法第十五條規(guī)定的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以對(duì)發(fā)行人及其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員采取本辦法第五十八條規(guī)定的相關(guān)監(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)重的，處以警告、罰款。
第六十一條 承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)承銷(xiāo)未經(jīng)核準(zhǔn)擅自公開(kāi)發(fā)行的公司債券的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以采取十二至三十六個(gè)月暫不受理其證券承銷(xiāo)業(yè)務(wù)有關(guān)文件等監(jiān)管措施；對(duì)其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，可以采取本辦法第五十八條規(guī)定的相關(guān)監(jiān)管措施。
第六十二條 除中國(guó)證監(jiān)會(huì)另有規(guī)定外，承銷(xiāo)或自行銷(xiāo)售非公開(kāi)發(fā)行公司債券未按規(guī)定進(jìn)行備案的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以對(duì)承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)及其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員采取本辦法第五十八條規(guī)定的相關(guān)監(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)重的，處以警告、罰款。
第六十三條 承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)在承銷(xiāo)公司債券過(guò)程中，有下列行為之一的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以對(duì)承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)及其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員采取本辦法第五十八條規(guī)定的相關(guān)監(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)重的，可以對(duì)承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)采取三至十二個(gè)月暫不受理其證券承銷(xiāo)業(yè)務(wù)有關(guān)文件的監(jiān)管措施：
（一）以不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)手段招攬承銷(xiāo)業(yè)務(wù)；
（二）從事本辦法第三十八條規(guī)定禁止的行為；
（三）從事本辦法第四十條規(guī)定禁止的行為；
（四）未按本辦法及相關(guān)規(guī)定要求披露有關(guān)
（五）未按照事先披露的原則和方式配售公司債券，或其他未依照披露文件實(shí)施的行為；
（六）未按照本辦法及相關(guān)規(guī)定要求保留推介、定價(jià)、配售等承銷(xiāo)過(guò)程中相關(guān)資料；
（七）其他違反承銷(xiāo)業(yè)務(wù)規(guī)定的行為。
第六十四條 發(fā)行人有下列行為之一的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以對(duì)發(fā)行人及其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員采取本辦法第五十八條規(guī)定的相關(guān)監(jiān)管措施：
（一）從事本辦法第三十八條規(guī)定禁止的行為；
（二）從事本辦法第四十條規(guī)定禁止的行為；
（三）其他違反承銷(xiāo)業(yè)務(wù)規(guī)定的行為。
第六十五條 非公開(kāi)發(fā)行公司債券，發(fā)行人及其他信息披露義務(wù)人未按規(guī)定披露信息，或者所披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，依照《證券法》和中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定處理，對(duì)發(fā)行人、其他信息披露義務(wù)人及其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員可以采取本辦法第五十八條規(guī)定的相關(guān)監(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)重的，處以警告、罰款。
第六十六條 發(fā)行人、債券受托管理人等違反本辦法規(guī)定，損害債券持有人權(quán)益的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以對(duì)發(fā)行人、受托管理人及其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員采取本辦法第五十八條規(guī)定的相關(guān)監(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)重的，處以警告、罰款。
第六十七條 發(fā)行人的控股股東濫用公司法人獨(dú)立東有限責(zé)任，損害債券持有人利益的，應(yīng)當(dāng)依法對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
第六章附則
第六十八條 公開(kāi)發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)由中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司統(tǒng)一登記。
公開(kāi)發(fā)行公司債券的結(jié)算業(yè)務(wù)及非公開(kāi)發(fā)行公司債券的登記結(jié)算業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)由中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司或中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他機(jī)構(gòu)辦理。
其他機(jī)構(gòu)辦理公司債券登記結(jié)算業(yè)務(wù)的，應(yīng)當(dāng)將登記、結(jié)算數(shù)據(jù)報(bào)送中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司。
第六十九條 本辦法規(guī)定的發(fā)行人不包括地方政府融資平臺(tái)公司。
第七十條 證券公司和其他金融機(jī)構(gòu)次級(jí)債券的發(fā)行、交易或轉(zhuǎn)讓?zhuān)m用本辦法。境外注冊(cè)公司在中國(guó)證監(jiān)會(huì)監(jiān)管的債券交易場(chǎng)所的債券發(fā)行、交易或轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑓⒄者m用本辦法。
第七十一條 本辦法所稱(chēng)證券自律組織包括證券交易所、全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)、中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他自律組織。
第七十二條 在區(qū)域性股權(quán)交易市場(chǎng)非公開(kāi)發(fā)行與轉(zhuǎn)讓公司債券的管理辦法，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)另行規(guī)定。
第七十三條 本辦法自公布之日起施行?！蹲C券公司債券管理暫行辦法》（證監(jiān)會(huì)令第15號(hào)）、《關(guān)于修訂〈證券公司債券管理暫行辦法〉的決定》（證監(jiān)會(huì)令第25號(hào)）、《關(guān)于發(fā)布〈證券公司債券管理暫行辦法〉五個(gè)配套文件的通知》（證監(jiān)發(fā)行字〔2003〕106號(hào)）、《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》（證監(jiān)會(huì)令第49號(hào)）、《關(guān)于實(shí)施〈公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法〉有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)發(fā)〔2007〕112號(hào)）、《關(guān)于創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開(kāi)發(fā)行債券有關(guān)事項(xiàng)的公告》（證監(jiān)會(huì)公告〔2011〕29號(hào)）同時(shí)廢止。
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